| 1 |
|
Redegjørelse for eierstyring og selskapsledelse |
|
Hydro følger den norske anbefalingen for eierstyring og selskapsledelse av 2012. The Hydro Way er vårt rammeverk for ledelse, organisasjon og kultur, og representerer selve grunnlaget for vårt styringssystem, inkludert våre regler for arbeidsetikk (code of conduct). Hydros regler for arbeidsetikk er godkjent av styret, som også fører tilsyn med at Hydro har formålstjenlige konserndirektiver for blant annet risikostyring, HMS og samfunnsansvar. |
|
Les mer om The Hydro Way |
| |
|
|
|
|
|
|
2
|
|
Hydros virksomhet |
|
Hydro er en global leverandør av aluminium med virksomhet i hele verdikjeden fra utvinning av råstoffet bauksitt til framstilling av valsede og ekstruderte aluminiumprodukter og byggsystemer. Selskapet har 22.000 ansatte i mer enn 40 land, vel 4.000 av dem i Norge. Med utgangspunkt i mer enn 100 års produksjon av fornybar energi, teknologiutvikling og nyskapende samarbeid tar Hydro sikte på å gi større livskraft til kundene vi betjener, og til samfunnet vi er en del av. |
|
Se Hydros vedtekter |
| |
|
|
|
Selskapets vedtektsbestemte virksomhetsformål er å drive industri, handel og transport, og å nyttiggjøre energi og råstoff-forekomster, samt å drive annen virksomhet i forbindelse med disse formål. Virksomheten kan også drives ved deltakelse i eller samarbeid med andre foretagender. |
|
Les mer om Hydros vedtekter |
| |
|
|
|
|
|
|
3
|
|
Selskapskapital og utbytte |
|
Hydros selskapskapital er tilpasset konsernets mål, strategi og risikoprofil.
|
|
Les mer om Hydros selskapskapital og utbyttepolitikk |
| |
|
|
|
Hydros utbyttepolitikk er å utbetale 30 prosent av netto inntjening i gjennomsnitt over tid.
|
|
|
| |
|
|
|
Styret kan få fullmakt fra generalforsamlingen til å kjøpe tilbake Hydro-aksjer i markedet. I slike tilfeller vil styret normalt be om at aksjene kan kjøpes i det åpne markedet, og at fullmakten ikke varer lenger enn fram til neste ordinære generalforsamling. Det ble ikke gitt slik fullmakt i 2012. |
|
Tilbakekjøp av aksjer |
| |
|
|
|
Dersom generalforsamlingen skal behandle en fullmakt til styret om å foreta kapitalforhøyelser til flere formål, vil hvert formål behandles som en egen sak på generalforsamlingen. Fullmaktene vil være begrenset og ikke vare lenger enn fram til neste ordinære generalforsamling. Styrefullmakten vil begrenses til definerte formål. Et eksempel på dette er gjennomføringen av Vale-transaksjonen i 2011, der styret fikk fullmakt til å utstede vederlagsaksjer til Vale. |
|
|
| |
|
|
|
Se også punkt 4.
|
|
|
| |
|
|
|
|
|
|
4
|
|
Likebehandling av aksjonærer |
|
Hydro har én aksjeklasse. Alle aksjene har de samme rettighetene. |
|
Les mer om Hydro-aksjen |
| |
|
|
|
Transaksjoner i egne aksjer foretas vanligvis på børs. Tilbakekjøp av egne aksjer gjøres til gjeldende kurs i markedet..
|
|
|
| |
|
|
|
Aksjonærer som er registrert i den norske verdipapirsentralen (VPS) kan avgi stemme personlig eller ved fullmektig. Innkalling sendes til aksjonærene eller den bank/megler hvor aksjonæren har sin verdipapirkonto.
|
|
|
| |
|
|
|
Salg av aksjer til ansatte skjer med rabatt i forhold til markedsverdi. Se også punkt 6.
|
|
Note 11 til årsregnskapet |
| |
|
|
|
Styrets kontakt med investorer går normalt gjennom ledelsen. Under spesielle omstendigheter kan styret, representert ved styreleder, ha direkte dialog med investorer.
|
|
|
| |
|
|
|
28. februar 2011 ble avtalen om å overta majoriteten av Vales aluminiumvirksomhet i Brasil fullført. Vale mottok et samlet vederlag på 1,1 milliarder US-dollar i kontant oppgjør og nye Hydro-aksjer tilsvarende en andel på 22 prosent av selskapets utestående aksjer. For delvis å finansiere transaksjonen, støtte opp under selskapets kredittvurdering på investeringsklasse-nivå og kapasiteten til å gjennomføre framtidige prosjekter, gjennomførte Hydro en fulltegnet fortrinnsrettsemisjon på 10 milliarder kroner. I juli 2010 ble det gitt informasjon om emisjonens konsekvenser for eksisterende og nye aksjonærer i pressemeldinger, i emisjonsprospektet, i informasjonsnotatet som ble utarbeidet i forbindelse med Hydros overtakelse av majoriteten av Vale S.A.s bauksitt-, alumina- og aluminiumvirksomhet i Brasil, samt på den ekstraordinære generalforsamlingen. Se også punkt 8 og 9.
|
|
|
| |
|
Transaksjoner med nærstående parter |
|
Hydros regler for arbeidsetikk inneholder blant annet retningslinjer for hvordan eventuelle interessekonflikter skal håndteres. Reglene gjelder for alle styremedlemmer og ansatte i Hydro. Det er styrets vurdering at det ikke har skjedd noen vesentlige transaksjoner mellom konsernet og aksjonærer, styremedlemmer, ledelse eller nærstående parter av disse i 2012.
|
|
Hydros prinsipper for arbeidsetikk |
| |
|
|
|
Reguleringen av aksjeemisjoner og fortrinnsretter er beskrevet i selskapets vedtekter |
|
Hydros vedtekter
|
| |
|
Staten som eier |
|
Staten, representert ved Nærings- og handelsdepartementet, eide 34,26 prosent av Hydros utstedte aksjer per 31. desember 2012. Hydro har jevnlig møter med departementet. Temaer som diskuteres er blant annet Hydros økonomiske og strategiske utvikling, samfunnsansvar og statens forventninger til resultater og avkastning på investeringer. Disse møtene kan sammenliknes med det som er vanlig mellom et privat selskap og dets største aksjonærer. Møtene samsvarer med selskapets bestemmelser og verdipapirlovgivningen, ikke minst med tanke på likebehandling av aksjonærer. Som aksjonær har staten vanligvis ikke tilgang på mer informasjon enn det som er tilgjengelig for andre aksjonærer. Dersom statens deltakelse er påkrevd og regjeringen må få godkjenning fra Stortinget, kan det være nødvendig å gi departementet innsideinformasjon. I slike tilfeller er staten gjenstand for de generelle reglene som gjelder for behandling av slik informasjon.
|
|
Aksjonæroversikt
|
| |
|
|
|
|
|
|
5
|
|
Fri omsettelighet |
|
Hydro-aksjen er fritt omsettelig. Den er blant de mest omsatte aksjene ved Oslo Børs og gjenstand for effektiv prising. Gjennom Nærings- og handelsdepartementet eide den norske staten 34,26 prosent av aksjene i Hydro per 31. desember 2012, mens Folketrygdfondet eide 3,89 prosent.
|
|
Hydro-aksjen |
| |
|
|
|
Som en del av transaksjonen med Vale, mottok Vale 22 prosent av Hydros utestående aksjer. Samtidig ble statens eierandel, representert ved Nærings- og handelsdepartementet, redusert fra 43,7 prosent til 34,3 prosent. I henhold til avtalen mellom Hydro og Vale, kan Vale ikke øke sin eierandel i Hydro utover 22 prosent. I tillegg må Vale beholde sine aksjer i Hydro i minst to år etter at avtalen ble fullført og ikke selge aksjer som utgjør mer enn ti prosent av Hydros utstedte aksjer til en enkelt kjøper eller selskap.
|
|
|
| |
|
|
|
|
|
|
6
|
|
Generalforsamling |
|
Innkallingen til generalforsamlingen er normalt tilgjengelig på hydro.com om lag fire uker før generalforsamlingen avholdes, og sendes aksjonærene senest tre uker før generalforsamlingen avholdes. |
|
Generalforsamlingen |
| |
|
|
|
Innkallingen til generalforsamlingen gir informasjon om de prosedyrer aksjeeierne må følge for å kunne delta og stemme på generalforsamlingen. Innkallingen angir også:
• prosedyren for å møte ved fullmektig, herunder bruk av fullmaktsskjema
• aksjeeieres rett til å sette fram forslag til vedtak i saker som generalforsamlingen skal behandle
• den internettsiden der innkallingen og andre saksdokumenter vil være tilgjengelig
|
|
|
| |
|
|
|
Følgende informasjon er tilgjengelig på Hydro.com:
• informasjon om aksjeeieres rett til å få saker behandlet på generalforsamlingen
• hvordan man skal komme med forslag til vedtak i saker som skal behandles av generalforsamlingen, alternativt merknader til saker der det ikke foreslås noe vedtak
• fullmaktsskjema
|
|
|
| |
|
|
|
Vårt mål er at de forslag til vedtak og underlagsinformasjon som sendes ut, er tilstrekkelig detaljert og dekkende til at aksjonærene kan ta stilling til de saker som skal behandles på generalforsamlingen.
|
|
|
| |
|
|
|
Påmeldingsfristen for aksjonærer som ønsker å delta på generalforsamlingen er maksimalt fem dager før møtet.
|
|
|
| |
|
|
|
Aksjer som er registrert anonymt (nominee account) må for å ha stemmerett registreres på nytt i Verdipapirsentralen minst fem virkedager før generalforsamlingen.
|
|
|
| |
|
|
|
Aksjonærer som ikke selv kan delta, kan stemme ved bruk av fullmakt. Hydro vil oppnevne en person som kan stemme for aksjonærene som fullmektig.
|
|
|
| |
|
|
|
Generalforsamlingen stemmer på hver enkelt av kandidatene som er foreslått til verv i selskapets bedriftsforsamling og valgkomité.
|
|
|
| |
|
|
|
I den grad det er mulig vil skjemaet for utnevnelse av en fullmektig gi mulighet til separat stemmegivning i hver av sakene som skal behandles på møtet og for hver av kandidatene som er nominert til valg. Det er mulig å avgi elektronisk forhåndsstemme.
|
|
|
| |
|
|
|
Møteleder for generalforsamlingen er lederen av bedriftsforsamlingen, eller ved hans/hennes fravær, nestlederen.
|
|
|
| |
|
|
|
Styreleder, representant for valgkomiteen og revisor er til stede på generalforsamlingen. |
|
|
| |
|
|
|
Avvik: Se øverst på denne siden |
|
Les mer om generalforsamlingen |
| |
|
|
|
|
|
|
7
|
|
Valgkomité |
|
Ifølge Hydros vedtekter skal selskapet ha en valgkomité. Denne består av fire medlemmer som er aksjeeiere eller representanter for aksjeeiere. Komiteens leder og medlemmer utnevnes av generalforsamlingen. Minst to, inkludert komiteens leder, skal være fra de aksjonærvalgte representantene i bedriftsforsamlingen. |
|
Hydros vedtekter
Valgkomitéens mandat og sammensetning
|
| |
|
|
|
Generalforsamlingen har fastsatt retningslinjer for valgkomiteen (2011). Generalforsamlingen fastsetter komiteens godtgjørelse. Alle aksjonærer kan når som helst foreslå kandidater til valgkomiteen. For å komme i betraktning ved neste ordinære valg må forslaget være fremsatt innen utløpet av januar i valgåret.
|
|
Nominasjoner kan fremmes elektronisk |
| |
|
|
|
Valgkomiteens innstillinger inkluderer informasjon om kandidatenes bakgrunn og uavhengighet. |
|
|
| |
|
|
|
Valgkomiteen sikrer at hensynet til aksjonærfellesskapets interesser, og selskapets krav til kompetanse, kapasitet og mangfold blir ivaretatt. Valgkomiteen tar også hensyn til relevante lovfestede krav vedrørende sammensetningen av selskapets styrende organer.
|
|
|
| |
|
|
|
Samtlige medlemmer av valgkomiteen er uavhengig av Hydros styre, konsernsjef og andre ledende ansatte. Som største aksjonær er den norske stat representert i valgkomiteen ved ekspedisjonssjef Mette I. Wikborg.
|
|
|
| |
|
|
|
|
|
|
8
|
|
Bedriftsforsamling og styre: Sammensetning og uavhengighet |
|
Alle styremedlemmer, det vil også si samtlige medlemmer av styreutvalgene, og medlemmer av bedriftsforsamlingen er uavhengige av selskapets daglige ledelse og vesentlige forretningsforbindelser. Ett medlem av bedriftsforsamlingen og ett styremedlem er avhengig av betydelige aksjonærer i Hydro. Lars Tronsgård, som er ansatt i Folketrygdfondet, er medlem av bedriftsforsamlingen, mens Pedro Jose Rodrigues, som er global direktør for fusjoner og oppkjøp i Vale S.A., sitter i Hydros styre.
|
|
Medlemmer av bedriftsforsamlingen
Den nåværende sammensetningen og informasjon om deres uavhengighet
|
| |
|
|
|
To tredeler av bedriftsforsamlingen med varamedlemmer velges av generalforsamlingen. Valgkomiteen foreslår kandidater med sikte på bred representasjon fra selskapets aksjonærer og øvrige relevante interessenter med kompetanse på for eksempel teknologi, økonomi, forskning og samfunnsansvar.
|
|
Vale SA og Folketrygdfondet er store aksjonærer i Hydro |
| |
|
|
|
Bedriftsforsamlingen velger styrets medlemmer, herunder dets leder og nestleder.
|
|
|
| |
|
|
|
Ifølge selskapets vedtekter består styret av ni til 11 medlemmer. Disse velges for en periode på to år. Øvre aldersgrense for medlemmer av styret og bedriftsforsamlingen er 70 år.
|
|
Se Hydros vedtekter |
| |
|
|
|
Valgkomiteen søker å sammensette styret på en slik måte at representantene utfyller hverandre faglig, og at styret vil kunne fungere som kollegium.
|
|
|
| |
|
|
|
Siden 28. februar 2011 har Vale hatt en representant i Hydros styre. Beslutningen er godkjent av generalforsamlingen og bedriftsforsamlingen i Hydro.
|
|
|
| |
|
|
|
Sju av styrets medlemmer eier til sammen 106 015 aksjer per 31. desember 2012. Hydro har ikke noe program for styremedlemmers kjøp av aksjer med unntak av de ansattes representanter, som har rett til å kjøpe aksjer gjennom de ansattes aksjespareordning. Alle aksjetransaksjoner gjennomføres i samsvar med lov om verdipapirhandel. Vale eier 447 834 465 aksjer i Hydro.
|
|
|
| |
|
|
|
|
|
|
9
|
|
Styrets arbeid
|
|
Styret har etablert prosedyrer for sitt eget arbeid og for selskapets ledelse, med spesiell vekt på en klar intern fordeling av ansvarsoppgaver hvor styret har ansvaret for tilsyn med og forvaltning av selskapet, mens selskapets ledelse har ansvaret for den daglige drift av konsernet.
|
|
Styrets mandat (på engelsk) |
| |
|
|
|
Hvis styreleder er eller har vært aktivt involvert i en sak, for eksempel i forhandlinger om fusjoner og oppkjøp osv., vil et annet styremedlem normalt lede diskusjonen i denne saken.
|
|
Revisjonsutvalg
|
| |
|
|
|
Styret har en årlig plan for sitt arbeid med særlig vekt på mål, strategi og gjennomføring.
|
|
Kompensasjonsutvalg |
| |
|
|
|
Hydro har siden 2001 hatt revisjonsutvalg og kompensasjonsutvalg som styreutvalg. Revisjonsutvalget består av fire styremedlemmer hvorav tre er aksjonærvalgte og et er ansattvalgt.
|
|
|
| |
|
|
|
Styret foretar en årlig egenevaluering av sitt arbeid, kompetanse og samarbeid med ledelsen, samt en separat evaluering av styrets leder. Begge evalueringene legges fram for valgkomiteen som igjen vurderer styrets kompetanse.
|
|
|
| |
|
|
|
|
|
|
10
|
|
Risikostyring og internkontroll |
|
Styret påser at selskapet har god internkontroll og hensiktsmessige systemer for risikostyring, f.eks. gjennom en årlig gjennomgang av de viktigste risikoområdene og selskapets internkontroll. Internrevisjonen rapporterer direkte til styret, men er administrativt underlagt konserndirektør for økonomi og finans.
|
|
Det finnes en gjennomgang av Hydros største risikofaktorer på side 13 i Årsberetning og årsregnskap 2012 |
| |
|
|
|
Hydros internkontrollsystem inkluderer alle deler av våre konserndirektiver, inkludert regler for arbeidsetikk og krav til HMS og samfunnsansvar. I årsrapporten gis det en nærmere beskrivelse av selskapets internkontroll og risikostyringssystemer knyttet til finansiell rapportering.
|
|
|
| |
|
|
|
|
|
|
11
|
|
Godtgjørelse til styret |
|
De aksjonærvalgte medlemmene av styret har ingen andre oppgaver for selskapet enn styrevervet.
|
|
Alle elementer av styrets godtgjørelse er beskrevet i note 44 |
| |
|
|
|
Godtgjørelsen fastsettes av bedriftsforsamlingen etter forslag fra valgkomiteen. Valgkomiteen angir godtgjørelsen med sikte på at den skal gjenspeile styrets ansvar, medlemmenes kompetanse og tidsbruk, samt selskapets kompleksitet og globale virksomhet sammenholdt med det generelle styrehonorarnivået i Norge. Styret har ikke resultatavhengig eller aksjebasert godtgjørelse.
|
|
Se Hydros vedtekter |
| |
|
|
|
|
|
|
12
|
|
Godtgjørelse til ledende ansatte |
|
Styret har fastsatt retningslinjer for godtgjørelse til ledende ansatte. Disse retningslinjene legges fram for generalforsamlingen og tas med i årsrapporten. Retningslinjene for fastsettelse av godtgjørelse til ledende ansatte er basert på hovedprinsippene for Hydros lønnspolitikk, som er at Hydro skal tilby sine ansatte en samlet lønnspakke som er konkurransedyktig, men ikke lønnsledende, og i samsvar med god bransjestandard lokalt. Der det er hensiktsmessig bør lønnspakken også bestå av en resultatbasert del, og grunnlønnen bør avspeile den enkeltes prestasjoner. |
|
Styrets retningslinjer for lederlønn er beskrevet i note 10 til konsernregnskapet.
Alle elementer av godtgjørelse til ledende ansatte er beskrevet i note 11.
Hydros lønnspolitikk er også beskrevet i Hydros personalpolicy
Se også side 19 i Årsberetning og årsregnskap |
| |
|
|
|
Retningslinjene søker dessuten å bidra til langsiktig verdiskaping for selskapets aksjonærer. Det er satt tak på resultatbasert lønn. Selskapet har aksjebaserte langtidsincentiver, men ikke opsjonsordninger for sine ledende ansatte.
|
|
Les mer om resultatbasert avlønning og langtidsincentiver i note 10 og 11. |
| |
|
|
|
|
|
|
13
|
|
Informasjon og kommunikasjon |
|
Hydro har fastsatt retningslinjer for selskapets rapportering av finansiell og annen informasjon basert på åpenhet og med hensyn til kravet om likebehandling av alle aktørene i verdipapirmarkedet. Dette omfatter også kontakt med aksjeeiere utenom generalforsamlingen.
|
|
Les mer på side 13 og 22 i Årsberetning og årsregnskap.
Se finansiell kalender der det også finnes informasjon om sendinger på web-TV.
|
| |
|
|
|
En finansiell kalender er tilgjengelig i Hydros årsrapport og på hydro.com
|
|
|
| |
|
|
|
Aksjonærinformasjon er lagt ut på hydro.com. "Årsregnskap og årsberetning" blir på forespørsel sendt gratis til aksjonærene. Innkalling til generalforsamling blir sendt direkte til aksjonærene med mindre de har gitt samtykke til å motta disse dokumentene elektronisk. All informasjon sendt til aksjonærene blir gjort tilgjengelig på www.hydro.com når det distribueres. Presentasjon av kvartalsresultatene og generalforsamlingen sendes samtidig på web-TV. |
|
|
| |
|
|
|
Hydro har beredskapsplaner som øves regelmessig. Regler for hvem som kan snakke på vegne av selskapet er regulert gjennom Hydros regler for arbeidsetikk. |
|
|
| |
|
|
|
|
|
|
14
|
|
Selskapsovertakelse |
|
Styret vil behandle eventuelle oppkjøpstilbud i samsvar med norsk selskapslovgivning og norsk anbefaling for eierstyring og selskapsledelse. Det er ingen mekanismer for å hindre oppkjøpstilbud i våre vedtekter eller underliggende styrende dokumenter. Vi har heller ikke iverksatt tiltak for å begrense muligheten til å kjøpe aksjer i selskapet. Se også punkt 5.
|
|
Se Hydro-aksjen |
| |
|
|
|
Til tross for restriksjonene beskrevet under punkt 5 som Vale er underlagt, kan Vale selge sine aksjer i Hydro til en tredjepart under følgende vilkår: Tredjepart må gi et betingelsesløst tilbud på alle aksjene i Hydro, eller tilbudet må anbefales av Hydros styre, og tredjepart må eie eller bli eier av 50 prosent av Hydros aksjer i løpet av tilbudsperioden før Vale kan selge sine aksjer til en tredjepart.
|
|
|
| |
|
|
|
Avvik: Se øverst på denne siden |
|
|
| |
|
|
|
|
|
|
15
|
|
Revisor |
|
Ekstern revisor legger hvert år fram de viktigste punktene i planen for revisjon av selskapet for styrets revisjonsutvalg.
|
|
Les mer om ekstern revisor på side F73 og i note 43 til konsernregnskapet |
| |
|
|
|
Ekstern revisor deltar i behandlingen av relevante saker på alle møter i revisjonsutvalget. Referatet fra disse møtene sendes til alle styremedlemmene. Denne praksisen er i samsvar med EUs revisjonsdirektiv. Hvert år legger revisor fram sitt syn på prosedyrer for internkontroll til revisjonsutvalget. Dette omfatter også identifiserte svakheter og forbedringsforslag.
|
|
|
| |
|
|
|
Revisor deltar i styremøter som behandler selskapets årsregnskap. I møtene gjennomgår revisor eventuelle vesentlige endringer i selskapets regnskapsprinsipper, vurdering av vesentlige regnskapsestimater og eventuelt alle vesentlige forhold hvor det har vært uenighet mellom revisor og administrasjon, samt identifiserte svakheter og forslag til forbedringer for selskapets internkontroll.
|
|
|
| |
|
|
|
Både styret og revisjonsutvalget har møter med ekstern revisor uten at medlemmer av konsernledelsen er til stede.
|
|
|
| |
|
|
|
Hydro legger vekt på uavhengighet, og har klare retningslinjer for bruk av tjenester fra ekstern revisor. All bruk av tjenester fra ekstern revisor, inkludert andre tjenester utover revisjon, er gjenstand for en forhåndsgodkjenning som er definert av styrets revisjonsutvalg. |
|
|
| |
|
|
|
Godtgjørelsen til revisor blir oppgitt i årsrapporten. Det er også et separat punkt på dagsordenen og godkjennes av generalforsamlingen.
|
|
|
| |
|
|
|
4. mai 2010 valgte generalforsamlingen KPMG som konsernets nye eksterne revisor fra og med regnskapsåret 2010.
|
|
|
