Norsk anbefaling for eierstyring og selskapsledelse

Selskapets vedtektsbestemte virksomhetsformål er å drive industri, handel og transport, og å nyttiggjøre energi og råstofforekomster, samt å drive annen virksomhet i forbindelse med disse formål. Virksomheten kan også drives ved deltakelse i eller samarbeid med andre foretagender.

Hydros vedtekter

Side 6 i Årsberetning og årsregnskap 2010

Styrets kontakt med investorer går normalt gjennom administrasjonen. Under spesielle omstendigheter kan styret representert ved styrelederen ha direkte dialog med investorer.

28. februar 2011 ble avtalen om å overta majoriteten av Vales aluminiumvirksomhet i Brasil fullført. Vale mottok et samlet vederlag på 1,1 milliarder US-dollar i kontant oppgjør og nye Hydro-aksjer tilsvarende en andel på 22 prosent av selskapets utestående aksjer. For delvis å finansiere transaksjonen, støtte opp under selskapets kredittvurdering på investeringsklasse-nivå og kapasiteten til å gjennomføre framtidige prosjekter, har Hydro gjennomført en fulltegnet fortrinnsrettemisjon på 10 milliarder kroner. I juli 2010 ble det gitt informasjon om emisjonens konsekvenser for eksisterende og nye aksjonærer i pressemeldinger, i emisjonsprospektet, i informasjonsnotatet som ble utarbeidet i forbindelse med Hydros overtakelse av majoriteten av Vale S.A.s bauksitt-, alumina- og aluminiumvirksomhet i Brasil samt på den ekstraordinære generalforsamlingen. Se også punkt 8 og 9. 

Hydro-aksjen er fritt omsettelig. Den er blant de mest omsatte aksjene ved Oslo Børs og gjenstand for effektiv prising. Gjennom Nærings- og handelsdepartementet og Folketrygdfondet eide den norske staten 49,9 prosent av aksjene per 31. desember 2010.

Som en del av transaksjonen med Vale, mottok Vale 22 prosent av Hydros utestående aksjer. Samtidig ble statens eierandel, representert ved Nærings- og handelsdepartementet, reduseres fra 43,73 prosent til om lag 34,3 prosent. I henhold til avtalen mellom Hydro og Vale, kan Vale ikke øke sin eierandel i Hydro utover 22 prosent. I tillegg må Vale beholde sine aksjer i Hydro i minst to år etter at avtalen er fullført og ikke selge aksjer som utgjør mer enn ti prosent av Hydros utstedte aksjer til en enkelt kjøper eller selskap.

Aksjeeiere som ikke selv kan delta, kan stemme ved bruk av fullmakt. Hydro vil oppnevne en person som kan stemme for aksjeeierne som fullmektig.
Aksjer som er registrert anonymt (nominee account) må registreres på nytt i Verdipapirsentralen for å ha stemmerett.

Hydro vil foreslå for generalforsamlingen 5. mai 2011 at det gis mulighet til å avgi elektronisk forhåndsstemme.

 Innkallingen til generalforsamlingen gir informasjon om de prosedyrer aksjeeierne må følge for å kunne delta og stemme på generalforsamlingen. Innkallingen angir også

• prosedyren for å møte ved fullmektig, herunder bruk av fullmaktsskjema
• aksjeeieres rett til å sette fram forslag til vedtak i saker som generalforsamlingen skal behandle
• den internettsiden der innkallingen og andre saksdokumenter vil være tilgjengelige

• informasjon om aksjeeieres rett til å få saker behandlet på generalforsamlingen
• hvordan man skal komme med forslag til vedtak i saker som skal behandles av generalforsamlingen, alternativt merknader til saker der det ikke foreslås noe vedtak
• fullmaktsskjema

Valgkomitéen består av fire medlemmer som skal være aksjeeiere eller representanter for aksjeeiere. De utnevnes av generalforsamlingen. Minst to, inkludert komiteens leder, skal utnevnes blant de aksjonærvalgte representantene i bedriftsforsamlingen. Valgkomiteens godtgjørelse fastsettes av bedriftsforsamlingen.

Vedtekter

Valgkomiteen

Valgkomitéens mandat (på engelsk)

Aksjeeierne kan foreslå kandidater til styret, bedriftsforsamlingen og valgkomiteen.

Et forslag om revidert mandat for valgkomiteen vil legges fram for generalforsamlingen 5. mai 2011 og for de aksjonærvalgte medlemmene av bedriftsforsamlingen.

Styrende organer

Note 44 i konsernregnskapet 

Styremedlemmer velges for en periode på to år.

Vale har fra 28. februar 2011 en representant i Hydros styre. Beslutningen er godkjent av generalforsamlingen og bedriftsforsamlingen i Hydro. Tito Botelho Martins jr., som er direktør for Basismetaller i Vale S.A., er utnevnt som nytt styremedlem i Hydro, og er nå det tiende medlemmet av styret.

Vedtekter

Note 11 og 44 i konsernregnskapet 

Styret har utarbeidet instruks for sitt eget arbeid og for den daglige ledelsen med særlig vekt på klar intern ansvars- og oppgavefordeling.

Styrende organer

Utvikling i styret

Risikostyring og internkontroll

Styret påser at selskapet har god internkontroll og hensiktsmessige systemer for risikostyring, f.eks. gjennom en årlig gjennomgang av de viktigste risikoområdene og selskapets internkontroll. Internrevisjonen rapporterer direkte til styret, men er administrativt underlagt konserndirektør for økonomi og finans.

Hydros internkontrollsystem inkluderer alle deler av våre konserndirektiver, inkludert prinsipper for arbeidsetikk og krav til HMS og samfunnsansvar.

Vedtekter

Note 11 i konsernregnskapet 

Styret vil behandle eventuelle oppkjøpstilbud i samsvar med norsk selskapslovgivning og norsk anbefaling for eierstyring og selskapsledelse. Det er ingen mekanismer for å hindre oppkjøpstilbud i våre vedtekter eller underliggende styrende dokumenter. Vi har heller ikke iverksatt tiltak for å begrense muligheten til å kjøpe aksjer i selskapet. Gjennom Nærings- og handelsdepartementet og Folketrygdfondet eide staten 49,9 prosent av aksjene per 31. desember 2010. Se også punkt 5.

Til tross for restriksjonene beskrevet under punkt 5 som Vale er underlagt, kan Vale selge sine aksjer i Hydro til en tredjepart under følgende vilkår: Tredjepart må gi et betingelsesløst tilbud på alle aksjene i Hydro, eller tilbudet må anbefales av Hydros styre, og tredjepart må eie eller bli eier av 50 prosent av Hydros aksjer i løpet av tilbudsperioden før Vale kan selge sine aksjer til en tredjepart.