Hydro utfisjonerer Agri

 

(28. nov. 2003) Styret i Norsk Hydro ASA vedtok fredag å anbefale overfor Hydros aksjonærer at Hydros gjødselvirksomhet utfisjoneres. Når fisjonen er gjennomført, vil hver aksjonær i Hydro få en aksje i det nye børsnoterte selskapet for hver aksje som eies i Hydro.

LØFTES UT AV HYDRO: Den valgte transaksjonsmodellen er vurdert å gi Agri en best mulig posisjon i kapitalmarkedet og gjøre det mulig for det nye selskapet å ta aktivt del i den videre utviklingen av gjødselindustrien. (Foto: Gisle Nomme)
 

De aksjer som deles ut til Hydros aksjonærer, vil utgjøre 80 prosent av det samlede antall utestående aksjer når fisjonen er gjennomført. Hydro vil eie de resterende 20 prosent av aksjene men planlegger å selge disse samtidig med at fisjonen gjennomføres, med forbehold om markedsforholdene.

Styret vedtok også en plan for modernisering av Hydros visuelle identitet, inkludert selskapets logo, som del av en omfattende identitets- og merkevarestrategi for konsernet. Rettighetene til "vikingskipet" overføres til Agri for bruk i selskapets nye logo og markedsføring. Agri, som midlertidig er registrert under navnet AgriHold ASA, vil endre navn før fisjonen.

Fisjonen må godkjennes av en ekstraordinær generalforsamling i Hydro, som etter planen vil finne sted 15. januar 2004.

Børsnotering 25. mars 2004

Den valgte transaksjonsmodellen er vurdert å gi Agri en best mulig posisjon i kapitalmarkedet og gjøre det mulig for det nye selskapet å ta aktivt del i den videre utviklingen av gjødselindustrien.

SKILLER LAG: Thorleif Enger (til venstre) skal lede det nye, børsnoterte Agri-selskapet. Her er han fotografert sammen med generaldirektør Eivind Reiten da planene for Agri-utskillelsen ble annonsert i juni 2003. (Foto: Terje S. Knudsen)
 

Beslutningen om å etablere Agri som et eget børsnotert selskap ble fattet i juni 2003 som følge av en omfattende gjennomgang av Hydros portefølje. Børsnoteringen av det nye Agri-selskapet på Oslo Børs vil etter planen skje 25. mars 2004, og selskapet vil ha sitt hovedkontor i Oslo. Thorleif Enger, som har ledet Agris snuoperasjon, blir leder for det nye, børsnoterte selskapet.

– Agri er verdens ledende gjødselsvirksomhet, og er godt posisjonert for lønnsom vekst. Som eget selskap vil Agri få direkte tilgang til kapitalmarkedet, noe som vil gi større muligheter til verdiskaping, sier Eivind Reiten, generaldirektør i Hydro.

– Hydro vil etter fisjonen konsentrere oppmerksomhet og finansielle ressurser om utviklings­mulighetene innen forretningsområdene Olje og Energi og Aluminium, sier Reiten.

Hydro vil gi sin årlige oppdatering om operative og strategiske forhold til finansmarkedet på selskapets kapitalmarkedsdag den 11. desember 2003, hvor Hydros nye logo også vil presenteres for første gang.

Agris kapitalmarkedsdag vil finne sted 3.-5. desember 2003, i henholdsvis Oslo, London og New York.

Hydro har vurdert ulike transaksjonsmodeller for utskillelsen av Agri. Den valgte fisjons­modellen innebærer at hovedtyngden av Agris verdier kan overføres direkte til Hydros aksjonærer. Hydros salg av de gjenværende 20 prosent av Agris aksjer vil bidra til en effektiv posisjonering av det nye selskapet i kapitalmarkedet.

For å gi Agri økt finansiell handlefrihet og muliggjøre etablering av aksjebaserte incentivsystemer, har Hydros styre foreslått at styret i Agri gis fullmakt til å utstede opptil 15 millioner nye Agri-aksjer.

En fisjonsavtale mellom Hydro og AgriHold regulerer fordelingen av rettigheter, eiendeler og forpliktelser mellom de to selskapene. Hydros aksjekapital vil deles opp i forholdet 91,5 prosent/8,5 prosent mellom Hydro og Agri, basert på antatte markedsverdier og forslaget til fordeling av rentebærende gjeld og pensjonsforpliktelser. Delingsforholdet er basert på en netto rentebærende gjeld pr. 1. oktober 2003 på NOK 10,5 milliarder. Hydro overførte NOK 2 milliarder til AgriHold i forbindelse med etableringen av selskapet, hvilket innebærer at netto rentebærende gjeld for AgriHold pr. samme dato er NOK 8.5 milliarder.

Det nåværende styret i Hydro vil fungere som styre i Agri fram til fisjonen er gjennomført.

Nøkkeltall for Agri for de første ni månedene i 2003:

  • Driftsinntektene for Agri var i perioden på 27.891 millioner kroner, eller om lag 22 prosent av Hydros samlede driftsinntekter. Agris drifts­resultat for samme periode var på 1.829 millioner kroner med en EBITDA på 3.240 millioner kroner, dvs. ca. 11 prosent av Hydros samlede driftsresultat og EBITDA for de første ni månedene av året.

  • Resultat etter skatt for Agri de første ni månedene av 2003 var på 1.265 millioner kroner, noe som tilsvarer om lag 18 prosent av Hydros resultat etter skatt.

Tidsplan

  • Offentliggjøring av fisjonsprospekt: 1. desember, 2003
  • Agri kapitalmarkedsdager: 3.-5. desember, 2003
  • Hydro kapitalmarkedsdag: 11. desember, 2003
  • Ekstraordinær generalforsamling i Hydro: 15. januar, 2004
  • Siste handledag for Hydro-aksjer inkl. AgriHold, forventet dato:
    24. mars, 2004
  • Egen børsnotering av Hydro-aksjer og AgriHold-aksjer, forventet dato: 25. mars, 2004
    25. mars, 2004

Se også:

"Hydro får ny logo" (2003-11-28)
 

Presentasjon:

Eivind Reiten: Utfisjonering av Agri (PDF, 2003-11-28)