Este resumo não tem a pretensão de ser uma descrição abrangente de todos os direitos legais e obrigações que possam ser relevantes para os acionistas da Norsk Hydro ASA, doravante referida como a Empresa, e não aborda questões legais regulamentadas por leis que não sejam as da Noruega. O resumo é baseado nas leis, regras e regulamentos noruegueses aplicáveis, conforme existentes na data estabelecida abaixo. Tais leis, regras e regulamentos estão sujeitos a alterações. O resumo destina-se exclusivamente a fornecer informações introdutórias breves e não aborda todos os aspectos que possam ser relevantes. As informações neste resumo estão sujeitas a alterações sem aviso prévio.

Data: 7 de setembro de 2012

Estado-sede - Noruega

O estado-sede da Empresa para os requisitos de informações periódicas de acordo com o Capítulo 5 da Lei de Negociação de Valores Mobiliários da Noruega, requisitos de divulgação de aquisições de grandes participações acionárias, direitos a ações e direitos de voto de acordo com o Capítulo 4, aprovação de prospecto do EEE de acordo com o Capítulo 7, é a Noruega.

Acionistas Corporativos Noruegueses - método de isenção de impostos

Para os acionistas corporativos noruegueses, é aplicável o chamado método de isenção de impostos para investimento nas ações da Empresa. Os acionistas corporativos compreendem sociedades de responsabilidade limitada e certas entidades similares. Acionista norueguês refere-se à residência fiscal e não à nacionalidade desse acionista.

Regulamentos de aquisição noruegueses

A Empresa está sujeita aos regulamentos de aquisição da Noruega e à supervisão de ofertas de aquisição pela Oslo Børs. Abaixo está uma breve introdução às regras de aquisição norueguesas.

Regulamentos de aquisição noruegueses e requisitos de divulgação de posse de ações

A negociação das ações na Empresa está sujeita aos regulamentos de divulgação de posse de ações da Noruega. Abaixo está uma breve introdução às obrigações impostas aos acionistas sob essas regras.

Regulamento de Aquisição

O regulamento de aquisição norueguês é aplicável em relação à Empresa. As regras relevantes estão estabelecidas no Capítulo 6 da Lei de Negociação de Valores Mobiliários da Noruega e no Capítulo 6 do Regulamento de Valores Mobiliários da Noruega.

Tradução para o inglês do texto completo desta legislação está disponível nos seguintes sites:

• A Lei de Negociação de Valores Mobiliários da Noruega
• O Regulamento de Valores Mobiliários da Noruega 

A Noruega implementou a Diretiva de Aquisições da UE (Diretiva 2004/25/EC). A autoridade de supervisão de aquisições é a Oslo Børs.

As regras de aquisição norueguesas distinguem entre ofertas voluntárias e obrigatórias. Uma oferta voluntária é uma oferta que, se aceita pelos destinatários da oferta, aciona uma obrigação de oferta obrigatória para o ofertante. Uma oferta obrigatória para as ações restantes da Empresa é acionada se o ofertante (seja através de uma oferta voluntária ou de outra forma) se tornar proprietário de mais de 1/3 dos direitos de voto na Empresa (com gatilhos repetidos em 40% e 50%).

Exigência de Oferta Obrigatória

O Limiar de Oferta Obrigatória

Qualquer pessoa, entidade ou grupo consolidado que se torne o proprietário de ações representando mais de 1/3 dos direitos de voto na Empresa (com gatilhos repetidos em 40% e 50%) deve, no prazo de quatro semanas, fazer uma oferta geral incondicional para a compra das ações restantes na Empresa. Uma obrigação de oferta obrigatória também pode ser acionada quando uma parte adquire o direito de se tornar o proprietário de ações que, juntamente com a participação da própria parte, representam mais de 1/3 dos direitos de voto na Empresa e a autoridade de supervisão de aquisições decide que isso deve ser considerado uma aquisição eficaz das ações em questão.

Disposição de Ações

A obrigação de oferta obrigatória deixa de se aplicar se o acionista vender a parcela de ações que excede o limite relevante dentro de quatro semanas a partir da data em que a obrigação de oferta obrigatória foi acionada.

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Quando uma obrigação de oferta obrigatória foi ou será acionada, o acionista relevante deve notificar imediatamente a autoridade de supervisão de aquisições (que publicará o aviso) e a Empresa em conformidade. A notificação deve indicar se será feita uma oferta para adquirir as ações restantes na Empresa ou se ocorrerá uma venda. Como regra geral, uma notificação de que uma oferta será feita não pode ser retirada.

Aprovação pela Autoridade de Supervisão de Aquisições

A oferta e o documento da oferta estão sujeitos à aprovação pela autoridade de supervisão de aquisições antes que a oferta formal seja lançada.

O Preço da Oferta

O preço da oferta por ação deve ser pelo menos tão alto quanto o preço mais alto pago ou acordado pelo ofertante pelas ações no período de seis meses anterior à data em que o limite foi excedido. No entanto, se ficar claro que o preço de mercado era mais alto quando a obrigação de oferta obrigatória foi acionada, o preço da oferta deve ser pelo menos tão alto quanto o preço de mercado. Se o adquirente adquirir ou concordar em adquirir ações adicionais a um preço mais alto antes do término do período de oferta obrigatória, o adquirente é obrigado a reafirmar sua oferta a esse preço mais alto. Uma oferta obrigatória deve ser em dinheiro ou conter uma alternativa em dinheiro pelo menos equivalente a qualquer outra consideração oferecida.

Sanções

No caso de falha em fazer uma oferta obrigatória ou em vender a parte das ações que excede o limite relevante dentro de quatro semanas, a autoridade de supervisão de aquisições pode obrigar o adquirente a vender as ações que excedem o limite por meio de leilão público. Além disso, um acionista que deixar de fazer uma oferta não poderá, enquanto a obrigação de oferta obrigatória estiver em vigor, exercer direitos na Empresa, como votar em uma assembleia geral de acionistas, sem o consentimento da maioria dos acionistas remanescentes. No entanto, o acionista pode exercer o direito a dividendos e direitos de preferência.

Ofertas Voluntárias 

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Uma decisão de fazer uma oferta voluntária deve ser notificada à autoridade de supervisão de aquisições e à Empresa assim que a decisão for tomada e deve ser publicada pela autoridade de supervisão de aquisições. A oferta voluntária deve ser feita dentro de um prazo razoável após a decisão de fazer a oferta.

A Consideração

O ofertante pode oferecer consideração na forma de dinheiro, títulos, uma combinação de dinheiro e títulos ou outras formas de consideração.

Condições

A conclusão da oferta pode estar sujeita a condições.

Aprovação pela Autoridade de Supervisão de Aquisições

A oferta e o documento da oferta são sujeitos à aprovação pela autoridade de supervisão de aquisições antes que a oferta seja apresentada aos acionistas ou tornada pública.

Oferta Obrigatória Subsequente e/ou Aquisição Compulsória

Se a conclusão de uma oferta voluntária acionar uma obrigação de oferta obrigatória para o ofertante, então uma oferta de caixa obrigatória para as ações restantes pendentes deve ser feita. No entanto, se o ofertante possuir mais de 90% das ações e votos na Empresa após uma oferta voluntária, uma exclusão dos acionistas minoritários restantes pode ser realizada sem uma oferta obrigatória precedente.

Aquisição Compulsória

A aquisição compulsória (direito de exclusão e direito de venda) em relação às ações da Empresa é regulamentada pelo artigo 4-25 da Lei das Sociedades Anônimas da Noruega e pelo artigo 6-22 da Lei de Negociação de Valores Mobiliários da Noruega.

A tradução para o inglês do texto completo desta legislação está disponível nos seguintes sites:

• A Lei de Negociação de Valores Mobiliários da Noruega
• A Lei das Sociedades Anônimas da Noruega

A aquisição compulsória não está sujeita a supervisão pela autoridade de supervisão de aquisições.

O Limite para Aquisição Compulsória

Um acionista que, direta ou indiretamente, adquire ações representando mais de 90% do número total de ações emitidas pela Empresa, bem como mais de 90% dos direitos de voto totais, tem o direito, e cada acionista minoritário remanescente da Empresa tem o direito de exigir que tal acionista majoritário efetue uma aquisição compulsória em dinheiro das ações não detidas por tal acionista majoritário. Através dessa aquisição compulsória, o acionista majoritário torna-se proprietário das ações restantes com efeito imediato.

Aquisição Compulsória

Seguindo uma Oferta Voluntária Se um acionista adquirir ações representando mais de 90% do número total de ações emitidas, bem como mais de 90% dos direitos de voto totais, após uma oferta voluntária, uma aquisição compulsória pode, sujeita às seguintes condições e aprovação pela autoridade de supervisão de aquisições, ser realizada sem que tal acionista seja obrigado a fazer uma oferta obrigatória: (i) a aquisição compulsória é iniciada no máximo quatro semanas após a aquisição de ações através da oferta voluntária, (ii) o preço oferecido por ação é igual ou maior do que o preço da oferta teria sido em uma oferta obrigatória e (iii) o pagamento é garantido por uma instituição financeira qualificada.

O Preço da Oferta

Um acionista majoritário que efetua uma aquisição compulsória é obrigado a oferecer aos acionistas minoritários um preço específico por ação. Quando o ofertante, após fazer uma oferta obrigatória ou voluntária, adquire mais de 90% das ações com direito a voto da Empresa e uma proporção correspondente dos votos que podem ser expressos na assembleia geral, e o ofertante completa uma aquisição compulsória das ações restantes dentro de três meses após o término do período de oferta, o preço de resgate será determinado com base no preço da oferta, salvo razões específicas indicando outro preço. Um acionista minoritário pode, dentro de um prazo especificado de pelo menos dois meses, se opor ao preço da oferta e solicitar que os tribunais noruegueses determinem o preço da oferta.

Obrigações de Divulgação de Posse de Ações

As obrigações de divulgação de posse de ações aplicáveis às ações da Empresa são regulamentadas pelo Capítulo 4 da Lei de Negociação de Valores Mobiliários da Noruega e pelo Capítulo 4 do Regulamento de Valores Mobiliários da Noruega.

A tradução para o inglês do texto completo desta legislação está disponível nos seguintes sites:

• A Lei de Negociação de Valores Mobiliários da Noruega
• O Regulamento de Valores Mobiliários da Noruega

Os Limites para Divulgação

Se a proporção de ações e/ou direitos a ações de uma pessoa, entidade ou grupo consolidado na Empresa atingir, exceder ou cair abaixo dos respectivos limites de 5, 10, 15, 20, 25%, 1/3, 50%, 2/3 ou 90% do capital social ou dos direitos de voto da empresa, a pessoa, entidade ou grupo em questão tem a obrigação de notificar imediatamente a Oslo Børs, que publicará o aviso. O mesmo se aplica se os limites de divulgação forem ultrapassados devido a outras circunstâncias, como uma mudança no capital social da empresa.

Notificação

 As notificações devem ser feitas imediatamente após o acordo sobre a transação e podem ser enviadas por e-mail para a Oslo Børs, que publicará o aviso.

As notificações que foram publicadas estão disponíveis no newsweb.

Requisitos Adicionais para Principais Insiders

Existem obrigações adicionais de divulgação para os chamados principais insiders na Empresa (ou seja, gerência, diretores e acionistas representados no conselho), independentemente do número de ações detidas.

Circular FSAN 28/2011 - Lei de Negociação de Valores Mobiliários - comentários aos Capítulos 3 e 4

Essas obrigações de divulgação de posse de ações são supervisionadas pela Autoridade de Supervisão Financeira da Noruega (FSAN). A FSAN publicou uma circular detalhada que aborda diversos temas das obrigações de divulgação de posse de ações (Circular FSAN 28/2011 - Lei de Negociação de Valores Mobiliários - comentários aos Capítulos 3 e 4).

A circular está disponível em tradução para o inglês.