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Hydro übernimmt das Aluminiumgeschäft von Vale

Norsk Hydro ASA hat einen Vertrag über die Übernahme des Aluminiumgeschäfts vom brasilianischen Bergbauunternehmen Vale S.A. unterzeichnet. Durch die Transaktion wird Hydro zu einem rohstoffreichen und voll integrierten Aluminiumunternehmen und sichert somit Hydros Bauxitversorgung für die nächsten hundert Jahre.

Zusammenfassung

  • Hydro hat einen Vertrag geschlossen, die Mehrheit der Vermögenswerte von Vale in den Bereichen Bauxit, Aluminiumoxid und Aluminium mit dem bestehenden Geschäft von Hydro zusammenzulegen.
  • Die Transaktion macht aus Hydro ein voll integriertes globales Aluminiumunternehmen und sichert die Bauxitversorgung für das Unternehmen in den nächsten hundert Jahren.
  • Vale erhält eine Vergütung, die sich aus einer Zahlung von 1,1 Milliarden USD in bar und neuen Hydro-Aktien, die einem Anteil von 22 Prozent der ausstehenden Aktien entsprechen, zusammensetzt.
  • Per 30. April und unter Berücksichtigung der übernommenen Nettoverbindlichkeiten entspricht dies einer Vergütung von insgesamt 4,9 Milliarden USD.
  • Nach der Transaktion wird Hydro über mehr Bauxit und Aluminiumoxid verfügen, als das Unternehmen für die eigene Produktion benötigt. Aluminiumoxid ist neben Strom der wichtigste Einsatzfaktor für die Aluminiumerzeugung.
  • Um die Transaktion teilweise zu finanzieren, das Investment Grade-Rating des Unternehmens und die Kapazität, künftige Projekte implementieren zu können, zu wahren, beabsichtigt Hydro eine gänzlich garantierte Bezugsrechtsemission von 10 Milliarden NOK (ungefähr 1,75 Milliarden USD) aufzulegen.

Durch die Transaktion erhält Hydro maßgebliche Vermögenswerte in Brasilien, einschließlich der vollen Kontrolle und Anteile an Paragominas, einer der größten Bauxitminen weltweit, 91 Prozent der Anteile an der weltweit größten Tonerderaffinerie Alunorte, 51 Prozent der Anteile an der Aluminiumhütte Albras und 81 Prozent im Tonerderaffinerieprojekt CAP.Die Transaktion

Der Zusammenschluss wird die Position von Hydro bei Bauxit und Aluminiumoxid beträchtlich stärken, welche neben Energie die wichtigsten Einsatzfaktoren bei der Aluminiumherstellung sind. Die sehr effiziente Kostenstruktur der zu übernehmenden Aktivitäten wird dazu beitragen, die Finanzlage von Hydro beträchtlich zu stärken.

Zum Zeitpunkt der Vollendung der Transaktion übernimmt Hydro von Vale 60 Prozent an Paragominas, 57 Prozent an Alunorte, 51 Prozent an Albras und 61 Prozent des CAP-Projektes. Als Gegenleistung erhält Vale eine Zahlung von 1,1 Milliarden USD in bar und 22 Prozent des ausstehenden Aktienkapitals von Hydro zu diesem Zeitpunkt. Hydro übernimmt auch die Nettoverbindlichkeiten der zu übernehmenden Aktivitäten per 31. Dezember 2009 in Höhe von 0,7 Milliarden USD. Vor der Übernahme besitzt Hydro bereits 34 Prozent der Aktien in Alunorte und 20 Prozent der Anteile am CAP-Projekt.

Hydro hat das Recht, die restlichen 40 Prozent der Anteile an der Bauxitmine Paragominas in zwei Raten und gegen Zahlung von jeweils 0,2 Milliarden USD in den Jahren 2013 beziehungsweise 2015 zu erwerben. Insgesamt werden infolge der Transaktion etwa 3.600 Mitarbeiter von Vale dann zu Hydro gehören. Sie repräsentieren eine bedeutende Ergänzung der Kompetenzen, des Know-hows und der Fertigkeiten im Bauxit-, Aluminiumoxid- und Aluminiumgeschäft.

Vale, der weltweit zweitgrößte Metall- und Bergbaukonzern, erhält als Gegenleistung 22 Prozent der Aktien von Hydro. Damit wird die Kooperation der beiden Unternehmen, die seit fast 40 Jahren besteht und unter anderem das gegenwärtige Joint Venture in der Tonerderaffinerie Alunorte, der Bauxitmine MRN und dem CAP-Projekt umfasst, ausgeweitet.

Die Transaktion beinhaltet auch weitere Bauxitlizenzen, eine Abnahmevereinbarung für das Bauxit aus dem 40-prozentigen Anteil von Vale an der Bauxitmine MRN, an der Hydro mit fünf Prozent beteiligt ist, sowie ein Portfolio mit Kaufverträgen für Aluminiumoxid.


Die Vollendung der Transaktion mit Vale dürfte im vierten Quartal 2010 stattfinden.Die Bezugsrechtsemission und das Private Placement an Vale setzt die Genehmigung der Hauptversammlung von Hydro voraus. Die Transaktion mit Vale benötigt auch die Zustimmung der Joint Venture Partner von Vale sowie behördliche Genehmigungen. Hydro schätzt das an die behördlichen Genehmigungen geknüpfte Risiko als begrenzt ein.

Vertragsgemäß kann Vale ihren Anteil an Hydro nicht auf mehr als 22 Prozent, die im Zuge der Transaktion übernommen werden, erhöhen. Das Unternehmen muss seinen Anteil an Hydro mindestens zwei Jahre nach Abschluss der Transaktion behalten und kann in den darauffolgenden zwei Jahren nicht mehr als zehn Prozent der ausgegebenen Aktien an einen einzelnen Käufer oder eine Gruppe veräußern. .

Vale erhält einen Repräsentanten im Verwaltungsrat (Board of Directors) von Hydro, dies muss von den geschäftsführenden Organen in Hydro vor dem Abschluss der Transaktion genehmigt werden.

Hydro hat eine Preissicherung für den Großteil des Aluminiums aus den übernommenen Aktivitäten bis Ende 2011 durch Hedging vorgenommen, es gilt für 670.000 Tonnen mit einem erwarteten Durchschnittspreis von etwa 2.400 USD pro Tonne für den gesamten Zeitraum.

„Dieser Vertrag führt Hydro in eine neue Liga in der globalen Aluminiumindustrie.  Das Geschäft sichert Hydro Anspruch auf Bauxit und Aluminiumoxidrechte für Jahrzehnte und verbessert unsere Wettbewerbsposition nachdrücklich, wir werden finanziell widerstandsfähiger und unser Ausgangspunkt für weiteres Wachstum wird gestärkt“, erklärt der Vorstandsvorsitzende Svein Richard Brandtzæg. „Vale ist bekannt ob des starken sozialen und umweltrelevanten Engagements. Hydro wird auf diesen hohen Standards aufbauen“, fügt Brandtzæg hinzu.


Zu den Projekten im Portfolio von Hydro gehören der Bau der Tonerderaffinerie CAP, der Ausbau der Bauxitmine Paragominas in Brasilien und ein möglicher zweiter Bauabschnitt der Aluminiumhütte Qatalum in Katar. In Norwegen wird Hydro die Entwicklung des Wasserkraftprojekts Holsbru und die Planung eines neuen Recyclingzentrums in der Hütte in Karmøy fortführen.

Bezugsrechtsemission

Der größte Eigner von Hydro, der norwegische Staat, repräsentiert durch das Ministerium für Handel und Wirtschaft, hält gegenwärtig 43,8 Prozent der ausgegebenen Aktien von Hydro und befürwortet die Transaktion und die Bezugsrechtsemission. Das Ministerium für Handel und Wirtschaft wird eine Regierungsvorlage im Parlament einbringen, ihren Pro-Rata-Anteil an der Bezugsrechtsemission wahrzunehmen, dies wird voraussichtlich Mitte Juni 2010 verabschiedet. Der Government Pension Fund Norway (Folketrygdfondet), der 5,9 Prozent der Aktien von Hydro hält, befürwortet ebenfalls die Transaktion und Emission und hat eine Vereinbarung getroffen, ihre anteilsmäßige Übernahme der Aktien der Bezugsrechtsemission zu garantieren..

Die Übernahme der restlichen Aktien der Bezugsrechtsemission werden von Citi, DnB NOR Markets und BNP Paribas garantiert, gemäß den herkömmlichen Geschäftsbedingungen.

Hydro wird eine außerordentliche Hauptversammlung einberufen, sie wird vermutlich Ende Juni 2010 stattfinden, kurz nach der erwarteten Behandlung der Bezugsrechtsemission im norwegischen Parlament. Der Emissionspreis der Bezugsrechtsemission wird kurz vor der außerordentlichen Hauptversammlung festgesetzt. Die Zeichnungsfrist wird kurz nach der außerordentlichen Hauptversammlung beginnen, der Abschluss der Bezugsrechtsemission ist im Juli 2010 vorgesehen

Bei Durchführung der Transaktion nach der Bezugsrechtsemission wird ein Private Placement an Vale von 22 Prozent der ausstehenden Aktien dazu führen, dass sich der Anteil des norwegischen Staates von heute 43,8 Prozent auf etwa 34,5 Prozent reduziert.

Beschreibung der zu übernehmenden Aktivitäten

Paragominas ist die weltweit drittgrößte Bauxitmine mit einer Jahreskapazität von 9,9 Millionen Tonnen. Eine geplante Erweiterung zur Versorgung der CAP-Raffinerie wird die Kapazität von Paragominas auf 15 Millionen Tonnen ansteigen lassen.

Alunorte ist die weltweit größte Tonerderaffinerie mit Umarbeitungskosten, die zu den besten gehören, und einer Jahreskapazität von 6,3 Millionen Tonnen. Hydro hält bereits 34 Prozent der Aktien an Alunorte und wird ihren Anteil durch die Transaktion auf 91 Prozent aufstocken.

Albras ist eine mit Wasserkraft betriebene Aluminiumhütte, die sich im zweiten Quartil der Kostenskala der Industrie befindet und eine Jahreskapazität von 455.000 Tonnen hat.  Hydro wird infolge der Transaktion 51 Prozent der Anteile an Albras besitzen.

Das CAP-Projekt sieht den Bau einer neuen Tonerderaffinerie mit einer anfänglichen Jahreskapazität von 1,86 Millionen Tonnen vor. Das Ausbaupotenzial des Projekts beläuft sich auf 7,44 Millionen Jahrestonnen, die Bauxitversorgung soll hauptsächlich von Paragominas erfolgen. Hydro halt bereits 20 Prozent der Aktien an CAP und wird ihren Anteil durch die Transaktion auf 81 Prozent aufstocken.

Alle zu übernehmenden Vermögenswerte befinden sich in Brasilien.

USD million 2007 2008 2009
Revenues 2,389 2,662 1,871
EBITDA

887

734 22
Depreciation (103) (149) (202)
EBIT 784 585 (179)
Income (loss) before taxes 967 343 141
Net income 751 283 107
Net income attributable to minority shareholders
328
97 86
Net income attributable to Hydro shareholders
423
186 21
       
  Dec. 31,  2007 Dec. 31, 2008 Dec. 31, 2009
Total assets 5,376 4,854 6,172
       
Total liabilities 1,427 1,465 1,608
Non-controlling interests 1,738 1,470 2,012
Majority equity 2,212 1,918 2,552
Total equity 3,949 3,388 4,564
       
The financial information for the assumed interests has been derived from Vale’s audited consolidated financial statements, which has been prepared in conformity with US GAAP. The information represents carve-out combined financial information for the historical operations, assets and liabilities covered by the transaction, prepared by Vale management. The condensed combined financial information is not audited.

Erwarteter Zeitplan

  • Anfang Juni Veröffentlichung eines Information Memorandum
  • Ende Juni Außerordentliche Hauptversammlung von Hydro
  • Ende Juni Veröffentlichung des Aktienprospekts
  • Juli Ende der Bezugsrechtsemission
  • Ende 2010 Vollendung der Transaktion

Telefonkonferenz

  • 03. Mai um 16.00 Uhr MEZ Telefonkonferenz für den internationalen Finanzmarkt. Details zur Teilnahme finden Sie unter www.hydro.com

Finanzielle und juristische Berater

In Verbindung mit der Transaktion nimmt Citi die finanzille Beratung wahr, während die Anwaltskanzleien Thommessen AS und Latham & Watkins LLP als juristische Berater engagiert sind.

In Verbindung mit der Bezugsrechtsemission werden Citi, DnB NOR Markets und BNP Paribas gemeinsam als globale Koordinatoren auftreten, während Thommesen AS und  Latham & Watkins LLP die juristischen Berater sind.